หนังสือเลขที่ : MT54/03

25  มีนาคม  2554

เรื่อง      ขอเชิญประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554
เรียน     ท่านผู้ถือหุ้น บริษัท  ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)
สิ่งที่ส่งมาด้วย 1)    สำเนารายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553
                         2)    รายงานประจำปี 2553
                         3)    ประวัติโดยสังเขปของผู้ได้รับการเสนอชื่อเพื่อเลือกตั้งเป็นกรรมการของบริษัท
                         4)    นิยามกรรมการอิสระ และข้อมูลของกรรมการอิสระ
                         5)    เอกสารและหลักฐานที่ต้องนำมาแสดงในการลงทะเบียนเข้าร่วมประชุม
                         6)    ข้อบังคับของบริษัทฯ ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการประชุมผู้ถือหุ้น
                         7)    แบบฟอร์มลงทะเบียน Barcode 
                         8)    หนังสือมอบฉันทะ แบบ ข , แบบ ก และแบบ ค 
                         9)    แผนที่สถานที่ประชุม

          ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ควอลลีเทค  จำกัด  (มหาชน)  (“บริษัทฯ”) ครั้งที่ 1/2554  เมื่อวันที่  26  กุมภาพันธ์  2554  มีมติให้เรียกประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2554 ในวันจันทร์ที่ 25  เมษายน  2554   เวลา 9.00  น.  ณ  ห้องประชุม 1104  ชั้น 11  อาคารตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย  เลขที่  62  ถนนรัชดาภิเษก  แขวงคลองเตย  เขตคลองเตย  กรุงเทพมหานคร  โดยมีระเบียบวาระการประชุมดังนี้

วาระที่ 1   พิจารณารับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553

ข้อเท็จจริงและเหตุผล        บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น ประจำปี 2553 เมื่อวันที่ 26 เมษายน 2553 และได้จัดส่งรายงานการประชุมส่งให้แก่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และกระทรวงพาณิชย์ภายในเวลาที่กฎหมายกำหนดเรียบร้อยแล้ว รายละเอียดตามสำเนารายงานการประชุม (สิ่งที่ส่งมาด้วย 1)
ความเห็นคณะกรรมการ  รายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น  ประจำปี  2553  ซึ่งได้ประชุมเมื่อวันที่  26 เมษายน 2553 ได้มีการบันทึกไว้อย่างถูกต้องและครบถ้วน จึงเห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับรองรายงานการประชุมดังกล่าว 

วาระที่ 2    รับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2553

ข้อเท็จจริงและเหตุผล     รายงานผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในรอบปี 2553 ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2553 ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2 สรุปสาระสำคัญดังนี้

ความเห็นคณะกรรมการ    เห็นควรให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นรับทราบผลการดำเนินงานของบริษัทฯในรอบปี  2553

วาระที่ 3    พิจารณาอนุมัติงบการเงินประจำปี 2553  สิ้นสุดวันที่  31  ธันวาคม  2553          
              
ข้อเท็จจริงและเหตุผล        งบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่  31  ธันวาคม  2553  ได้ผ่านการตรวจสอบและลงนามรับรองจาก  นางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์  ผู้สอบบัญชีของสำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  ปรากฏอยู่ในรายงานประจำปี 2553  ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 2
ความเห็นคณะกรรมการ    เห็นควรเสนอที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติงบการเงินประจำปี 2553 สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553 ซึ่งผ่านการตรวจสอบโดยนางสาวสมจินตนา พลหิรัญรัตน์ ผู้สอบบัญชีของสำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ  และได้ผ่านการพิจารณาจากคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว

วาระที่ 4    พิจารณาอนุมัติการจัดสรรกำไรประจำปี 2553 และการจ่ายเงินปันผล

ข้อเท็จจริงและเหตุผล บริษัทฯ มีนโยบายจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีเงินได้นิติบุคคล และสำรองตามกฎหมาย อย่างไรก็ตาม บริษัทอาจกำหนดให้การจ่ายเงินปันผลมีอัตราน้อยกว่าอัตราที่กำหนดข้างต้นได้ หากบริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องนำเงินกำไรสุทธิจำนวนดังกล่าวมาใช้เพื่อขยายการดำเนินงานของบริษัทต่อไป
          บริษัทฯ มีกำไรสุทธิหลังจากหักภาษีเงินได้นิติบุคคลสำหรับปี 2553 จำนวน 61,271,517.49 บาท จึงสามารถพิจารณาจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้ ตามมาตรา 115 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน พ.ศ. 2535 และตามข้อบังคับของบริษัท ข้อ 49.  กำหนดให้คณะกรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลให้แก่ผู้ถือหุ้นได้เป็นครั้งคราว เมื่อเห็นว่าบริษัทมีผลกำไรเพียงพอที่จะทำเช่นนั้นได้ และให้รายงานต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อลงมติ  นอกจากนี้  ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนพ.ศ. 2535  มาตรา 116  กำหนดให้ บริษัทต้องจัดสรรกำไรสุทธิประจำปีส่วนหนึ่งไว้เป็นทุนสำรองไม่น้อยกว่าร้อยละห้าของกำไรสุทธิประจำปีหักด้วยยอดขาดทุนสะสม(ถ้ามี) จนกว่าทุนสำรองจะมีจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน  ซึ่งบริษัทฯ ได้จัดสรรกำไรสะสมประจำปี 2553 โดยตั้งเงินสำรองตามกฎหมาย เป็นเงิน 896,849.32 บาท  รวมเป็นเงินสำรองตามกฎหมาย  จำนวน 10,000,000.00 บาท  คิดเป็นร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน และเห็นสมควรจัดสรรกำไรเป็นเงินปันผลในอัตราหุ้นละ 0.35 บาท รวมเป็นเงิน  31,500,000  บาท  ซึ่งบริษัทฯได้  จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้ว หุ้นละ  0.10  บาท  เมื่อวันที่  3  กันยายน  2553  คงเหลือจ่ายในงวดนี้อีกหุ้นละ  0.25  บาท  โดยมีข้อมูลเปรียบเทียบกับอัตราการจ่ายเงินปันผลในปีที่ผ่านมาดังนี้

ความเห็นคณะกรรมการ  คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติการจัดสรรกำไรสะสมประจำปี 2553  ดังนี้

         1) ให้ตั้งเงินสำรองตามกฏหมาย เป็นเงิน 896,849.32 บาท รวมเป็นเงินสำรองตามกฏหมาย จำนวน 10,000,000.00 บาท คิดเป็นร้อยละสิบของทุนจดทะเบียน

           2)  ให้จ่ายเงินปันผล  ในอัตราหุ้นละ 0.35  บาท  รวมเป็นเงิน  31,500,000  บาท ตามนโยบายการจ่ายเงินปันผลที่กำหนดให้บริษัทจ่ายเงินปันผลไม่น้อยกว่าร้อยละ 40 ของกำไรสุทธิ หากไม่มีความจำเป็นอันใด  ซึ่งบริษัทฯได้ จ่ายเงินปันผลระหว่างกาลไปแล้ว หุ้นละ  0.10  บาท  เมื่อวันที่  3  กันยายน  2553  คงเหลือจ่ายในงวดนี้อีกหุ้นละ  0.25  บาท  ให้แก่ผู้ถือหุ้นที่ปรากฏชื่อในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น ณ วันที่  6  พฤษภาคม  2554  และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225  วรรคสาม  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535  (แก้ไขเพิ่มเติม  พ.ศ.2551)  โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่  9  พฤษภาคม  2554  และกำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่  23  พฤษภาคม  2554

วาระที่ 5     พิจารณาเลือกตั้งกรรมการแทนกรรมการที่ต้องออกจากตำแหน่งตามวาระ

ข้อเท็จจริงและเหตุผล  ตามข้อบังคับของบริษัทข้อ 18.  กรรมการของบริษัทจะต้องออกจากตำแหน่งหนึ่งในสาม โดยในปีที่หนึ่งและปีที่สองให้ใช้วิธีจับสลาก ว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง และกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระนี้อาจได้รับเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้ ซึ่งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2554 ครั้งนี้กรรมการที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดต้องพ้นจากตำแหน่ง 3 ท่านคือ
          1)  นายสรรพัชญ์ รัตคาม         กรรมการ / กรรมการบริหาร
          2)  นางมณีรัสมิ์ รัตคาม            กรรมการ
          3)  นายสุเมธ เตชาชัยนิรันดร์  กรรมการ / กรรมการบริหาร

          บริษัทฯ  ขอเรียนว่า  เพื่อให้เป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเกี่ยวกับการดูแลสิทธิของผู้ถือหุ้น บริษัทได้ประกาศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและในเว็บไซต์ของบริษัทในระหว่างวันที่ 1 ธันวาคม 2553 ถึงวันที่ 30 ธันวาคม 2553 ให้สิทธิแก่ผู้ถือหุ้นในการเสนอระเบียบวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และเสนอชื่อบุคคลที่เหมาะสมเพื่อเข้ารับการคัดเลือกเป็นกรรมการบริษัท เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาเป็นการล่วงหน้า แต่ไม่มีผู้ถือหุ้นท่านใดเสนอรายชื่อกรรมการเพื่อรับการคัดเลือกแต่อย่างใด

ความเห็นคณะกรรมการ       คณะกรรมการซึ่งไม่รวมกรรมการผู้มีส่วนได้เสีย มีความเห็นว่า คณะกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระเป็นผู้มีคุณสมบัติควบถ้วนตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 เป็นบุคคลผู้ทรงคุณวุฒิ มีความรู้ความสามารถ รวมถึงประสบการณ์ในธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานของบริษัท จึงเห็นสมควรเลือกตั้ง นายสรรพัชญ์ รัตคาม  นางมณีรัสมิ์ รัตคาม  และนายสุเมธ เตชาชัยนิรันดร์ ที่ออกจากตำแหน่งตามวาระ ให้กลับเข้าดำรงตำแหน่งกรรมการต่ออีกวาระหนึ่ง รายละเอียดประวัติโดยสังเขปของทั้ง 3 ท่าน ตามสิ่งที่ส่งมาด้วย 3
ดังนั้น  คณะกรรมการของบริษัทฯ จะประกอบด้วย
           1)  นายนที  บุญพราหมณ์               ประธานกรรมการ
           2)  นายสรรพัชญ์  รัตคาม               กรรมการ
           3)  นายสมชาญ  ลัพธิกุลธรรม       กรรมการ
           4)  นายสุเมธ  เตชาชัยนิรันดร์        กรรมการ
           5)  นางมณีรัสมิ์  รัตคาม                  กรรมการ
           6)  นางสาวรัชนีวรรณ  รวิรัช           กรรมการ
           7)  นายสมยศ  เจียมจิรังกร            กรรมการอิสระ
           8)  นายสมพงษ์  ส่งแสง                 กรรมการอิสระ
           9)  นายทินกร  สีดาสมบูรณ์           กรรมการอิสระ

วาระที่ 6   พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการ ประจำปี 2554

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ. 2535 มาตรา 90 กำหนดว่า การจ่ายค่าตอบแทนกรรมการให้เป็นไปตามมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น  ซึ่งประกอบด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นซึ่งมาประชุม 
ความเห็นคณะกรรมการ  คณะกรรมการได้พิจารณาค่าตอบแทนกรรมการโดยกลั่นกรอง อย่างละเอียด ถึงความเหมาะสมประการต่างๆ และเปรียบเทียบอ้างอิงจากอุตสาหกรรมประเภทเดียวกัน ผลการดำเนินงานของบริษัท ผลการปฎิบัติงานของคณะกรรมการ ภาระหน้าที่และความรับผิดชอบ ตลอดจนสภาวะเศรษฐกิจโดยรวม คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติกำหนดค่าตอบแทนและโบนัสกรรมการประจำปี 2554 ซึ่งเป็นอัตราเท่ากับในปี 2553 ดังนี้

 อัตราค่าเบี้ยประชุม    จ่ายให้แก่กรรมการที่เข้าร่วมประชุม  ดังนี้

ประธานกรรมการ                   ได้รับค่าตอบแทนในการประชุมครั้งละ  15,000.-บาท
                                                 โดยมีค่าตอบแทนในการประชุมรวมปีละไม่เกิน 180,000.- บาท
ประธานกรรมการตรวจสอบ  ได้รับค่าตอบแทนในการประชุมครั้งละ  12,000.-บาท
                                                 โดยมีค่าตอบแทนในการประชุมรวมปีละไม่เกิน 144,000.- บาท
กรรมการตรวจสอบ                ได้รับค่าตอบแทนในการประชุมครั้งละ 10,000.-บาท/คน    
                                                 โดยมีค่าตอบแทนในการประชุมรวมปีละไม่เกิน 120,000 บาท/คน
กรรมการอื่น                            ได้รับค่าตอบแทนในการประชุมครั้งละ  10,000.-บาท/คน
                                                 โดยมีค่าตอบแทนในการประชุมรวมปีละไม่เกิน 120,000 บาท/คน

         ค่าบำเหน็จกรรมการ   ในจำนวนเงินไม่เกินร้อยละ 0.5 ของรายได้รวม โดยให้คณะกรรมการเป็นผู้กำหนดจำนวนที่จะจ่ายให้แก่กรรมการแต่ละคนต่อไป

วาระที่ 7    พิจารณาแต่งตั้งผู้ตรวจสอบบัญชี  และกำหนดค่าตอบแทนผู้สอบบัญชีประจำปี 2554

ข้อเท็จจริงและเหตุผล      ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  120  กำหนดว่า  ให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี แต่งตั้งผู้สอบบัญชี  และกำหนดจำนวนเงินค่าสอบบัญชีของบริษัททุกปี  ในการแต่งตั้งผู้สอบบัญชีจะแต่งตั้งผู้สอบบัญชีคนเดิมอีกก็ได้ 
          ในปีนี้คณะกรรมการตรวจสอบของบริษัทฯ มีความเห็นให้  นางวิไลรัตน์  โรจน์นครินทร์  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3104 หรือ  นางสาวสมจินตนา  พลหิรัญรัตน์  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  5599  จากบริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เดิมชื่อ สำนักงานสอบบัญชี ดี ไอ เอ ซึ่งเป็นสำนักงานผู้สอบบัญชีเดิมเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯต่อไป เนื่องจากมีมาตรฐานการทำงานที่ดี  มีความเชี่ยวชาญในการสอบบัญชี  มีค่าสอบบัญชีที่เหมาะสม  รวมทั้งปฏิบัติหน้าที่ได้เป็นอย่างดีตลอดมา  ให้เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2554 
ความเห็นคณะกรรมการ คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาตามความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบแล้ว  เห็นสมควรเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นแต่งตั้ง  นางวิไลรัตน์  โรจน์นครินทร์  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 3104 (ยังไม่เคยเป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัท) หรือ  นางสาวสมจินตนา  พลหิรัญรัตน์  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่  5599 (เป็นผู้ลงลายมือชื่อในงบการเงินของบริษัท มาแล้วเป็นระยะเวลา 1 ปี ตั้งแต่ปี 2553) จากบริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทฯ ประจำปี 2554 ต่อไปเป็นปีที่ 7 โดยมีค่าสอบทานงบการเงินรายไตรมาส ไตรมาสละ 95,000 บาท ค่าตรวจสอบงบการเงินประจำปี ปีละ 385,000  บาท ค่าตรวจสอบตามบัตรส่งเสริมการลงทุน 3 บัตรรวม 30,000 บาท รวมเป็นเงิน 700,000  บาท ค่าสอบบัญชีเพิ่มขึ้นจากปี 2553 จำนวนเงิน 40,000 บาท
          ทั้งนี้บริษัท สอบบัญชี ดี ไอ เอ อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด และผู้สอบบัญชีตามรายชื่อที่เสนอมานี้ ไม่มีความสัมพันธ์ หรือส่วนได้เสียกับบริษัท/ผู้บริหาร/ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้เกี่ยวข้องของบุคคลดังกล่าวแต่อย่างใด

วาระที่ 8    พิจารณาเรื่องอื่นๆ (ถ้ามี)

ข้อเท็จจริงและเหตุผล   ตามพระราชบัญญัติบริษัทมหาชน  พ.ศ.2535  มาตรา  105  วรรคสอง  กำหนดว่า  เมื่อที่ประชุมพิจารณาเสร็จตามวรรคหนึ่งแล้ว  ผู้ถือหุ้นซึ่งมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่า 1 ใน 3  ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมด จะขอให้ที่ประชุมพิจารณาเรื่องอื่นนอกจากที่กำหนดไว้ในหนังสือนัดประชุมอีกก็ได้
ความเห็นคณะกรรมการ   เห็นควรให้เปิดวาระนี้ไว้เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้ซักถาม  และ/หรือแสดงความคิดเห็นในเรื่องต่างๆ โดยไม่มีการลงมติ แต่หากผู้ถือหุ้นประสงค์จะเปิดการพิจารณาและลงมติ จะต้องเข้าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของกฏหมายตามมาตรา 105 วรรคสอง ที่กล่าวข้างต้น
          จึงขอเรียนเชิญท่านผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะของท่านโปรดเข้าร่วมประชุมตามกำหนดวัน  เวลา  และสถานที่ดังกล่าวโดยพร้อมเพรียงกัน
          เพื่อให้การลงทะเบียนเข้าประชุมผู้ถือหุ้นเป็นไปด้วยความสะดวกรวดเร็วยิ่งขึ้น ขอให้ท่านผู้ถือหุ้น และ/หรือผู้รับมอบฉันทะ โปรดนำหนังสือที่ระบุชื่อผู้ถือหุ้นหรือหนังสือมอบฉันทะพร้อมหลักฐานแสดงตนในการเข้าร่วมประชุมมาแสดงต่อเจ้าหน้าที่ลงทะเบียนในวันประชุมด้วย โดยบริษัทฯ ได้กำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงลงคะแนนในวันที่ 23 มีนาคม 2554  และรวบรวมรายชื่อตามมาตรา 225 วรรคสาม  แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535   (แก้ไขเพิ่มเติม พ.ศ. 2551)  โดยวิธีปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นในวันที่  24  มีนาคม  2554
         จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ

    
(นายนที  บุญพราหมณ์)
ประธานกรรมการ